W polskim systemie prawnym odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością została uregulowana w art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Przepis ten pełni funkcję ochronną wobec wierzycieli i zabezpiecza interes obrotu gospodarczego, nakładając na członków zarządu odpowiedzialność osobistą w przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. W praktyce oznacza to, że członkowie zarządu mogą ponieść finansowe konsekwencje decyzji podejmowanych w trakcie sprawowania funkcji, zwłaszcza w sytuacjach, gdy działali nierzetelnie lub z naruszeniem obowiązków
Warunki powstania odpowiedzialności z art. 299 k.s.h.
Podstawowym warunkiem zastosowania art. 299 k.s.h. jest pełnienie przez daną osobę funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w czasie, gdy powstało lub istniało zobowiązanie spółki. Ustawodawca nie ogranicza odpowiedzialności wyłącznie do aktualnych członków zarządu – może ona dotyczyć także tych, którzy pełnili tę funkcję w przeszłości, jeśli tylko zobowiązanie miało miejsce w okresie ich kadencji.
Kolejnym warunkiem jest istnienie zobowiązania po stronie spółki oraz niemożność jego wyegzekwowania w drodze postępowania egzekucyjnego – o czym szerzej w kolejnym punkcie. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny, co oznacza, że wierzyciel najpierw musi wyczerpać drogę dochodzenia roszczeń od spółki, a dopiero potem może kierować je przeciwko członkom zarządu.
Odpowiedzialność z art. 299 k.s.h. ma charakter odszkodowawczy i obejmuje wyłącznie zobowiązania pieniężne. Członkowie zarządu ponoszą ją solidarnie, co oznacza, że wierzyciel może dochodzić całości należności od dowolnej osoby wchodzącej w skład zarządu w czasie istnienia długu. Co istotne, odpowiedzialność ta jest niezależna od winy – wystarczy, że członek zarządu nie dopełnił obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w odpowiednim terminie.
W orzecznictwie sądowym podkreśla się, że to pozwany członek zarządu musi wykazać, iż nie ponosi winy za powstałą szkodę. Ciężar dowodu spoczywa na nim – musi udowodnić, że w odpowiednim czasie podjął działania zapobiegające pogorszeniu sytuacji finansowej spółki albo że szkoda i tak by powstała, nawet przy właściwym działaniu.
Bezskuteczność egzekucji jako kluczowy element
Jednym z najważniejszych elementów pozwalających na dochodzenie roszczeń z art. 299 k.s.h. jest wykazanie przez wierzyciela, że egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Bezskuteczność ta nie musi być potwierdzona formalnym postanowieniem komornika – może być udowodniona również innymi środkami dowodowymi, takimi jak:
-
protokoły komornicze potwierdzające brak majątku do zajęcia,
-
uchwały organów spółki o braku możliwości spłaty zobowiązań,
-
dokumenty księgowe wskazujące na trwałą niewypłacalność spółki,
-
brak majątku objętego egzekucją pomimo wielokrotnych prób.
Ważne jest, aby wierzyciel wykazał istnienie konkretnego zobowiązania oraz jego wymagalność, a następnie wskazał, że podjęta egzekucja nie doprowadziła do zaspokojenia roszczenia. Może to być jedno postępowanie egzekucyjne lub kilka – wystarczy jednak, że ogólny rezultat wskazuje na trwałą niemożność odzyskania długu od spółki.
Sądy wielokrotnie podkreślają, że przesłanka bezskuteczności egzekucji jest obiektywna – nie zależy od winy zarządu, lecz od realnej sytuacji finansowej spółki. To właśnie ta przesłanka otwiera drogę do dalszego dochodzenia należności bezpośrednio od osób fizycznych sprawujących funkcję w zarządzie.
Działania i zaniechania zarządu wpływające na odpowiedzialność
Członkowie zarządu mogą uniknąć odpowiedzialności z art. 299 k.s.h., jeśli wykażą, że we właściwym czasie zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości spółki lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. Kluczowe jest zatem określenie, kiedy spółka stała się niewypłacalna oraz czy zarząd zareagował w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami.
W praktyce sądowej i doktrynie przyjmuje się, że przesłankami odpowiedzialności zarządu są:
-
opóźnienie w złożeniu wniosku o upadłość, mimo że zachodziły ku temu wyraźne podstawy, takie jak utrata płynności finansowej, zaległości podatkowe, czy nieuregulowane zobowiązania wobec pracowników,
-
lekceważenie obowiązku monitorowania sytuacji finansowej spółki, co oznacza m.in. brak analizy bilansów, zestawień zobowiązań i należności czy ignorowanie sygnałów od księgowości lub biegłych rewidentów,
-
świadome podejmowanie decyzji pogłębiających zadłużenie spółki, np. zaciąganie nowych zobowiązań mimo braku możliwości ich spłaty,
-
zaniechanie podejmowania negocjacji z wierzycielami lub innych działań, które mogłyby doprowadzić do zawarcia układów, restrukturyzacji lub chociażby rozłożenia długu na raty,
-
brak współpracy z organami zewnętrznymi, takimi jak urzędy skarbowe, ZUS czy sądy, co może być interpretowane jako działanie na szkodę spółki.
Warto podkreślić, że każdy przypadek analizowany jest indywidualnie, z uwzględnieniem całokształtu działań (bądź ich braku) członka zarządu. Sąd ocenia m.in. czy dana osoba miała realny wpływ na decyzje spółki, czy była jedynie figurantem, oraz jak długo pełniła funkcję. W sytuacjach wątpliwych, odpowiedzialność może zostać ograniczona, jednak tylko wówczas, gdy pozwany przedstawi wiarygodne i szczegółowe dowody na swoje działania.
Sposoby obrony członków zarządu przed roszczeniami
Choć odpowiedzialność wynikająca z art. 299 k.s.h. wydaje się bardzo rygorystyczna, członkowie zarządu nie są pozbawieni możliwości obrony. Przysługuje im szereg środków, które – odpowiednio użyte – mogą skutecznie wyłączyć lub ograniczyć ich odpowiedzialność wobec wierzyciela. Do najważniejszych należą:
-
wykazanie, że we właściwym czasie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego;
-
udowodnienie, że mimo braku takiego wniosku wierzyciel nie poniósł szkody, czyli np. nie doszło do pogorszenia sytuacji majątkowej spółki w okresie działania zarządu;
-
przedstawienie dowodów na brak zawinienia, np. protokołów z posiedzeń zarządu, opinii prawnych, analiz finansowych potwierdzających podejmowanie racjonalnych decyzji;
-
wykazanie, że nie pełnili realnie funkcji zarządczych w okresie powstania zobowiązania – co może dotyczyć np. osób formalnie wpisanych do KRS, ale faktycznie wykluczonych z podejmowania decyzji;
-
skorzystanie z zarzutu przedawnienia roszczenia, jeśli od bezskutecznej egzekucji upłynął zbyt długi czas.
Nie bez znaczenia jest również rola profesjonalnego pełnomocnika – obrona w sprawach z art. 299 k.s.h. wymaga bardzo precyzyjnej argumentacji, znajomości orzecznictwa oraz skutecznego gromadzenia materiału dowodowego. Błędy proceduralne, brak odpowiedzi na pozew czy niewłaściwe formułowanie zarzutów mogą skutkować przegraną, nawet jeśli członek zarządu miał realne podstawy do obrony.
Więcej informacji na ten temat na stronie: https://fabrykakreatywna.com
[ Treść sponsorowana ]
Uwaga: Informacje na stronie mają charakter wyłącznie informacyjny i nie zastąpią porady prawnej lub finansowej.
